O valor de venda dos veículos utilizados nas operações da Companhia é fundamental para o retorno esperado de seus contratos, sendo que seus resultados poderão ser afetados por falhas na determinação de preços de venda dos referidos veículos..
O modelo de negócios da Companhia consiste em um ciclo que se inicia com a compra de veículos a serem utilizados para locação a seus clientes e termina com sua posterior venda ao final do período que a Companhia entender adequado para tanto, considerando-se fatores como condições de mercado, critérios de quilometragem, condição do veículo no momento da desmobilização e histórico de sinistralidade. O valor do aluguel e da diária de cada veículo leva em consideração o seu valor de venda ao término do referido ciclo, sendo o seu volume e preço na venda determinantes para se alcançar o retorno mínimo esperado de cada operação. Além disso, os preços praticados no mercado de locação de veículos também podem eventualmente influenciar o valor do aluguel.
A restrição ao crédito e o aumento da taxa de juros, por exemplo, podem afetar direta ou indiretamente o mercado secundário desses veículos e reduzir de forma significativa a liquidez destes. A volatilidade de preços de mercado pode também reduzir o valor de venda dos veículos, criando um maior deságio em relação ao preço pelo qual são adquiridos. Caso a estimativa de depreciação efetiva futura não seja adequadamente realizada pela Companhia, seus negócios, sua condição financeira e seus resultados operacionais poderão ser afetados negativamente. Além disso, como a Companhia não pode assegurar o comportamento do mercado na absorção destes veículos, o cálculo de depreciação estimada dos veículos, calculada pela diferença entre o custo de aquisição do veículo e o valor de mercado estimado na data de venda, poderá ser superior ao cálculo estimado, o que, por sua vez, poderia afetar de forma adversa os negócios da Companhia.
O financiamento da estratégia de crescimento e renovação da frota da Companhia requer capital intensivo de longo prazo.
A competitividade e a implementação da estratégia de crescimento da Companhia dependem de sua capacidade de fazer investimentos e renovar e expandir sua frota. Para financiar a frota, a Companhia precisa captar recursos para realizar investimentos, seja por meio de dívida ou aumento de capital. Não é possível garantir que a Companhia será capaz de obter financiamento suficiente para custear seus investimentos e para financiar sua estratégia de expansão ou que tais financiamentos serão obtidos a custos e termos aceitáveis, seja por condições macroeconômicas adversas, acarretando, por exemplo, um aumento significativo das taxas de juros praticadas no mercado, seja pelo desempenho da Companhia ou por outros fatores externos ao seu ambiente, o que poderá afetar adversamente de forma relevante a Companhia. Se a Companhia não renovar sua frota de veículos, seu negócio de aluguel de carros pode se tornar menos competitivo se comparado com o de seus concorrentes.
O valor do aluguel e da diária de cada veículo leva em consideração o seu valor de venda ao término do referido ciclo, sendo o seu volume e preço na venda determinantes para se alcançar o retorno mínimo esperado de cada operação. Além disso, os preços praticados no mercado de locação de veículos também podem eventualmente influenciar o valor do aluguel.
Em adição, o crescimento da Companhia focado em adquirir veículos elétricos e híbridos para a expansão da frota durante os anos, alavancado pelo aumento da produção mundial de tais veículos, resultam em uma maior necessidade de capital investido.
A Companhia não mantém seguro contra certos riscos.
Os veículos da modalidade rent a car (“RAC”) possuem seguro contra terceiros com cobertura limitada para danos materiais, morais e corporais durante o período em que estão alugados pelos clientes. A Companhia poderá ser responsabilizada pelo ressarcimento de danos a terceiros caso os danos ocasionados ultrapassem a cobertura contratada.
Os veículos da modalidade gestão e terceirização de frotas (“GTF”), por sua vez, podem eventualmente não ter seguro contra terceiros ou ter cobertura limitada para danos materiais, morais e corporais durante o período em que estão alugados pelos clientes, a depender da modalidade de seguro contratada pelo cliente, ou ainda caso o cliente opte pela não contratação de cobertura securitária.
Portanto, a Companhia está exposta a responsabilidades para as quais pode não estar segurada, decorrentes de dano moral, corporal ou material aos veículos resultantes da utilização dos carros alugados acima do valor coberto pelo seguro contratado ou para os carros não segurados.
Além disso, a política de contratação de seguros da Companhia eventualmente poderá ser reajustada para se adequar a eventuais normas de autoridades brasileiras e manter o equilíbrio financeiro das locações de veículos. Na hipótese de não conseguir recuperar estes valores dos usuários/clientes que alugaram os carros, os resultados operacionais da Companhia poderão ser afetados negativamente.
A Companhia depende de sistemas automatizados e informatizados.
A Companhia é dependente de sistemas automatizados para operar os negócios, inclusive sistema computadorizado de reserva, sistemas de telecomunicações e site na Internet. O desempenho de vendas pela internet pode ser impactado em caso de interrupções ou falhas de sistema que venham a tornar o site indisponível, ou que o impeçam o atendimento das reservas. Falhas substanciais no sistema de reservas ou sistema de telecomunicações podem reduzir a atratividade dos serviços e podem levar os clientes a alugarem em concorrentes. Além disso, a tecnologia da informação é essencial para manter o sistema de controles internos da Companhia.
Adicionalmente, os sistemas de informação estão expostos a vírus, softwares mal-intencionados e outros problemas que podem interferir inesperadamente na operação, além de falhas nos controles de segurança de rede que podem também afetar o desempenho, uma vez que os servidores estão vulneráveis a vírus, quebras ou panes, que podem resultar em interrupções, atrasos, perda de dados ou na incapacidade de aceitar e atender as reservas dos clientes. Qualquer interrupção nos sistemas ou sua infraestrutura subjacente poderia resultar em um efeito material adverso sobre os negócios como perdas financeiras, aumento dos custos e prejudicar de forma geral a Companhia. Para maiores informações, vide item 5.6 deste Formulário de Referência.
Falhas na proteção de dados pessoais podem afetar a Companhia de forma adversa.
A Companhia administra e retém informações relacionadas a seus clientes, identificados ou passíveis de identificação, e seus empregados no curso regular de suas operações. Divulgações não autorizadas ou brechas de segurança podem sujeitar a Companhia a ações judiciais e sanções administrativas, bem como impactar negativamente sua reputação.
Os negócios da Companhias estão expostos ao risco de uma possível não observância das políticas, má conduta, negligência ou fraudes cometidas por funcionários de modo que informações pessoais de clientes se tornem disponíveis a terceiros, o que poderá resultar em sanções regulatórias e prejuízo de reputação e financeiro. Além disso, os sistemas da Companhia podem sofrer violações resultando no acesso não autorizado, apropriação indébita de informações ou dados, supressão ou modificação de informações sobre clientes, ou ataques de negação de serviço ou outra interrupção das operações comerciais. A Companhia pode não ser capaz de prevenir ou impedir a má conduta de funcionários ou de terceiros.
Dado que as técnicas utilizadas para obter o acesso não autorizado e sistemas de sabotagem mudam constantemente e poderão não ser conhecidos até que sejam lançados contra a Companhia ou seus prestadores de serviços terceirizados, talvez a Companhia não será capaz de antecipar ou implementar medidas adequadas para fornecer proteção contra esses ataques. Caso não seja possível evitar essas violações de segurança, a Companhia poderia estar sujeita às obrigações legais e financeiras, tais como previstas na Lei nº 13.709/18 (Lei Geral de Proteção de Dados – “LGPD”), como advertência, obrigação de divulgação de incidente, eliminação de dados pessoais e multa de até 2% (dois por cento) do faturamento da empresa, grupo ou conglomerado no Brasil no seu último exercício, excluídos os tributos, podendo alcançar, no total, R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) por infração. Cabe lembrar que a LGPD entrou em vigor em janeiro de 2021. Por fim, caso ocorra algum incidente, a reputação da Companhia também seria prejudicada, resultando em perda substancial de receita decorrente da perda de vendas e descontentamento dos clientes.
Atualmente, o tratamento de dados pessoais no Brasil é regulamentado por uma série de normas previstas de forma esparsa na legislação, como, por exemplo, na Constituição Federal, no Código de Defesa do Consumidor, no Código Civil e no Marco Civil da Internet. Os esforços para proteção dos dados pessoais tratados nos sistemas da Companhia podem não garantir que essas proteções sejam adequadas e atendam às regras estabelecidas na legislação vigente.
A LGPD entrou em vigor no mês de janeiro de 2021 e transformou o sistema de proteção de dados pessoais no Brasil. A LGPD estabelece um novo marco legal a ser respeitado nas operações de tratamento de dados pessoais. Ademais, a LGPD estabelece, entre outros temas, os direitos dos titulares de dados pessoais, as bases legais aplicáveis ao tratamento de dados pessoais, requisitos para obtenção de consentimento, obrigações e requisitos relativos a incidentes de segurança, vazamentos e transferência de dados pessoais, bem como prevê a criação da Autoridade Nacional de Proteção de Dados. Assim, a Companhia pode ter dificuldades para adequar-se à nova legislação, tendo em vista a quantidade e complexidade de novas obrigações a serem cumpridas.
Quaisquer eventos em que informações de clientes possam ser comprometidas, sujeitas ao acesso não autorizado e outras violações de segurança poderão reduzir a demanda pelos serviços e produtos da Companhia, ocasionando um impacto substancial e adverso em seus negócios e resultados operacionais, o que poderá resultar em investimentos adicionais na sua implementação.
Estamos sujeitos a riscos relacionados a disputas judiciais e administrativas, as quais podem afetar de forma adversa nossos resultados.
Somos (incluindo nossos administradores e afiliados), ou poderemos ser no futuro, parte em diversos processos administrativos, judiciais, arbitrais ou inquéritos envolvendo questões cíveis, tributárias, trabalhistas, ambientais e criminais, além de processos administrativos sancionadores, no âmbito de órgãos reguladores tais como CVM, SUSEP ou CADE, no curso de nossos negócios. Os valores provisionados ou retidos podem não ser suficientes para cobrir todas as eventuais condenações que a Companhia venha a sofrer.
Decisões ou acordos desfavoráveis com relação a processos judiciais ou arbitrais ou, ainda, procedimentos administrativos poderão resultar em desembolsos de caixa relevantes para nós, restrições de direitos, além de afetar nossa condição reputacional de forma negativa. Para mais informações sobre os processos judiciais, arbitrais e administrativos em que estamos envolvidos, veja os itens 4.3 a 4.6 deste Formulário de Referência.
Aumentos significativos nos custos dos insumos necessários às atividades da Companhia podem afetar adversamente seus resultados operacionais.
A Companhia está sujeita a aumentos, por parte de seus fornecedores e prestadores de serviços nos custos dos insumos e serviços necessários às suas atividades, tais como, peças de reposição ou mão de obra. A Companhia não pode prever quando os preços destes insumos e serviços sofrerão aumentos ou reajustes, inclusive aqueles provocados por aumento de demanda ou das políticas de venda praticadas pelos fabricantes. Caso haja um aumento na demanda ou uma mudança desfavorável na política de venda, a Companhia poderá enfrentar aumento de custos e consequente diminuição de suas margens. Como os preços cobrados pela Companhia de seus clientes nas atividades de locação de veículos levam em consideração o custo de aquisição dos seus insumos, caso não seja possível à Companhia repassar os aumentos dos custos aos clientes, os negócios, sua condição financeira e resultados podem ser impactados material e adversamente.
Os negócios de aluguel de carros e, principalmente de gestão de frotas, possuem poucas ou nenhuma barreira de entrada. Novos competidores podem entrar no mercado a qualquer momento.
Os negócios de aluguel de carros e frotas possuem baixas barreiras de entrada. Em um mercado altamente pulverizado, competidores podem investir para entrarem neste negócio a qualquer momento. A Associação Brasileira das Locadoras de Automóveis (“ABLA”), em seu “Anuário Brasileiro do Setor de Locação de Veículos 2021”, indica que havia 11.053 empresas locadoras de veículos com 4 CNPJ ativo na Receita Federal em 2020. O ambiente altamente competitivo e a estratégia de crescimento dos competidores podem provocar uma queda de preço nas tarifas de aluguel e afetar negativamente nosso resultado operacional.
A Companhia está sujeita ao risco de não renovação de contratos de terceirização de frotas com seus principais clientes ou não celebração de novos contratos de terceirização de frotas.
A Gestão e Terceirização de Frotas GTF junto a clientes representa uma importante atividade da Companhia e foi responsável por 19% de sua receita líquida de prestação de serviços e venda de ativos utilizado na prestação de serviços no exercício findo em 31 de dezembro de 2021. Este segmento é baseado em contratos de longo prazo com clientes e a ampliação e diversificação desta carteira é um elemento importante na estratégia de negócios da Companhia. Os contratos de longo prazo celebrados pela Companhia no âmbito da Gestão e Terceirização de Frotas GTF possuem vencimento de, em média, 30 meses, os quais estão em linha também com a idade média da venda da frota deste segmento, que em 31 de março de 2022 é de 31,1 meses. Para mais informações sobre os contratos de terceirização de frotas da Companhia, vida itens 7.1 e 7.2 deste Formulário de Referência.
Dessa forma, o insucesso na implementação de sua estratégia para este segmento pode gerar efeitos adversos nos negócios da Companhia. Os principais clientes poderão não renovar os contratos de terceirização de frotas e a Companhia poderá não ser capaz de obter novos contratos de terceirização de frotas, o que poderá resultar em redução significativa de sua receita, afetando seus negócios, sua condição financeira e seus resultados operacionais.
Os resultados da Companhia podem ser afetados pelo aumento do custo de aquisição de carros novos.
A frota de veículos da Companhia é renovada periodicamente, conforme seja necessário em razão do desgaste resultante da utilização dos veículos disponibilizados para locação e para terceirização de frotas. Dessa forma, os resultados da Companhia estão em grande medida atrelados às condições para aquisição de veículos negociados junto aos seus fornecedores e pela larga escala de tais aquisições – seja em função de aquisições realizadas individualmente pela Companhia, seja por negociações realizadas em conjunto com as demais empresas de seu grupo econômico. Para maiores informações, veja item 16.2 deste Formulário de Referência.
Caso haja um aumento na demanda pela compra de carros novos que reduza a capacidade dos fabricantes de carros de atenderem a demanda de mercado e/ou resulte em um aumento de preços, caso a Companhia não seja capaz de manter os níveis atuais de descontos que tem negociado com os seus fornecedores, ou ainda na hipótese de uma mudança desfavorável na política de venda de carros às empresas de locação de carros e terceirização de frotas, a Companhia poderá enfrentar aumento de custos e consequente diminuição de suas margens. Como os preços cobrados pela Companhia de seus clientes nas atividades de locação de carros e terceirização de frotas levam em consideração o custo de aquisição de carros novos, os negócios, a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia podem ser adversamente impactados.
O sucesso da Companhia depende de sua habilidade de atrair, treinar e reter profissionais capacitados.
O sucesso da Companhia depende da sua habilidade de atrair, treinar e reter profissionais capacitados para a condução de seu negócio. Há competição na contratação de profissionais qualificados no setor de aluguel de veículos e carência de mão de obra especializada e qualificada. Ainda que seja capaz de contratar, treinar e manter profissionais qualificados, a Companhia não pode garantir que não incorrerá em custos substanciais para tanto. Adicionalmente, os negócios da Companhia são altamente dependentes dos membros de sua alta administração, os quais tem desempenhado papel fundamental para sua construção. Caso algum deles venha a não mais integrar o quadro de funcionários, a Companhia poderá ter dificuldades para substituí-los, o que poderá prejudicar os negócios e resultados operacionais.
A Companhia está sujeita a compromissos restritivos (covenants).
A Companhia está sujeita a compromissos restritivos (covenants) de acordo com os termos e as condições de contratos de empréstimos, que incluem, entre outros, limitações sobre sua capacidade de incorrer em endividamento adicional. Além disso, os contratos contêm disposições de vencimento antecipado e restrições a novas captações em certas condições, como por exemplo, a manutenção de certos índices financeiros. Adicionalmente, a existência de limitações sobre seu endividamento poderá impedir a Companhia de celebrar novos contratos para financiamento de suas operações ou para refinanciamento de suas obrigações existentes, o que poderá afetar adversamente seu negócio, resultados operacionais e situação financeira. Caso precise incorrer em novo endividamento em razão de sua estratégia de expansão ou por quaisquer outras necessidades de capital, a Companhia poderá ser impedida de contratá-lo em virtude dessas restrições ou ser obrigada a pagar antecipadamente o endividamento a respeito do qual as restrições serão aplicadas, o que poderá afetar negativamente seu fluxo de caixa e seus resultados operacionais. Para mais informações a respeito do tema, vide seção 10.1 (f) deste Formulário de Referência.
Dificuldades na gestão dos riscos de crédito e liquidez podem causar impactos adversos no desempenho financeiro e operacional e limitar o crescimento da Companhia.
A Companhia possui créditos com prazos variáveis e seus clientes possuem diversos graus de solvabilidade, o que expõe a Companhia ao risco de não recebimento ou inadimplementos no âmbito de seus contratos e outros acordos com eles. Caso um número significativo de clientes inadimpla suas obrigações de pagamento para com a Companhia, sua condição financeira, resultados operacionais ou fluxos de caixa podem ser adversamente afetados.
Além disso, eventuais dificuldades da Companhia em obter capital de giro junto a investidores e instituições financeiras para suas atividades operacionais podem causar descasamento de prazo ou de volume para atender às necessidades operacionais e, desse modo, limitar ou restringir o nível de atividade nas operações para honrar os compromissos, impactando adversamente os resultados financeiros e operacionais e, por consequência, o crescimento da Companhia.
A Companhia pode vir a obter capital adicional no futuro por meio da emissão de ações, o que poderá resultar em uma diluição da participação dos acionistas em seu capital social.
A Companhia pode precisar captar recursos adicionais no futuro por meio de emissões públicas ou privadas de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações para financiar suas iniciativas de crescimento. Qualquer captação de recursos por meio da distribuição pública de parcela primária de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações que seja feita sem o direito de preferência aos acionistas, nos termos da regulamentação aplicável, poderá resultar na diluição da participação destes investidores no capital social da Companhia.
Parte dos imóveis que a Companhia ocupa está em processo de obtenção ou de renovação de alvarás, licenças municipais, ambientais e do corpo de bombeiros.
A Companhia e suas controladas dependem de diversos cadastros perante órgãos da Administração Pública federal, estadual e municipal e de licenças e alvarás para funcionamento. Parte de nossas unidades está em processo de obtenção ou de renovação e poucas unidades ainda não deram início ao processo para obtenção de tais licenças. Os alvarás de funcionamento e os alvarás do Corpo de Bombeiros em diversas localidades possuem prazo de validade e devem ser renovados de tempos em tempos, com ou sem o pagamento de taxas de renovação. Na data deste Formulário de Referência, a Companhia não possui 9% de suas licenças e 19% encontram-se em processo de renovação.
Em razão das dificuldades e lentidão de alguns órgãos administrativos, a Companhia e suas controladas podem não conseguir obter todas as licenças, alvarás e autorizações necessárias ou, ainda, não obter as suas renovações de forma tempestiva. A não obtenção ou a não renovação de tais exigências pode resultar na impossibilidade de operação de suas unidades e até, conforme o caso, na interdição e fechamento temporário dessas unidades até que a pendência seja superada, bem como na aplicação de multas. A estratégia da Companhia pode ser afetada negativamente caso ocorra a 6 impossibilidade de operação dessas unidades e/ou sua interdição ou fechamento em decorrência da não obtenção ou não renovação de cadastros, alvarás e licenças exigidos, o que poderá impactar negativamente os resultados operacionais da Companhia e suas controladas.
Não há como garantir o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio aos acionistas da Companhia no futuro.
Qualquer decisão futura de pagar dividendos para as ações de emissão da Companhia será discricionária, observado também o disposto na Lei das Sociedades por Ações. A decisão de distribuir dividendos e/ou juros sobre o capital próprio dependerá da rentabilidade, condição financeira, plano de investimentos, restrições impostas pela legislação aplicável, assim como de outros fatores. Além disso, a capacidade da Companhia de pagar dividendos e/ou juros sobre o capital próprio dependerá da sua capacidade de gerar lucro líquido. Deste modo, não há como assegurar que a Companhia irá pagar ou será capaz de pagar proventos aos seus acionistas.
Falhas nos sistemas, políticas e procedimentos de controles poderão expor a Companhia a riscos inesperados ou imprevistos, o que poderia afetar adversamente seus negócios.
Os sistemas, políticas e procedimentos da Companhia de controles internos podem não ser suficientes e/ou totalmente eficazes para detectar práticas inapropriadas, fraudes, comportamento desonesto ou violações de leis a que está sujeita por parte de qualquer pessoa agindo em seu nome, interesse ou benefício, seus acionistas, afiliadas, funcionários, diretores, executivos, parceiros, administradores, empregados, agentes e prestadores de serviços ou que tais pessoas não pratiquem ações violando as políticas e procedimentos da Companhia. Adicionalmente, fornecedores e sociedades que prestam serviços à Companhia não estão sujeitos às políticas internas da Companhia.
Se a Companhia não for capaz de manter seus controles internos operando de maneira efetiva, poderá não ser capaz de reportar seus resultados de maneira precisa ou prevenir a ocorrência de práticas inapropriadas, erros ou fraudes. A falha ou a ineficácia nos controles internos, tais como aquelas que possam vir a ser apontadas pelos auditores da Companhia, poderá ter um efeito adverso significativo em seus negócios. Para mais informações a respeito do tema, vide Seção 5.3(d) deste Formulário de Referência.
As medidas adotadas pela Companhia podem não ser suficientes para evitar violações de leis de combate à corrupção, fraudes e práticas irregulares por parte de seus administradores, empregados e fornecedores, o que pode gerar multas regulatórias e danos à reputação da Companhia.
A Companhia pode não ser bem-sucedida em sua função de prevenir ou detectar todas as práticas inadequadas, fraudes ou violações às leis ou às nossas políticas internas, incluindo leis anticorrupção e normas de compliance, por parte de nossas afiliadas, funcionários, administradores, parceiros, agentes e fornecedores ou evitar que tais pessoas pratiquem ações violando nossas políticas e procedimentos. Estamos expostos a comportamentos incompatíveis com a nossa ética e padrões de conformidade e sujeitos a violações de nosso código de conduta em decorrência de conduta ilícita nos negócios, bem como à ocorrência de comportamento fraudulento e desonesto por parte das pessoas acima mencionadas. Tal descumprimento pode resultar em penalidades, contingências, multas, com a decorrente responsabilização subsidiária ou solidária da Companhia, perda de licenças e impossibilidade de contratação com poder público, bem como prejuízos à nossa reputação. Todas as circunstâncias descritas acima podem ter um efeito material adverso sobre nosso negócio, nossos resultados operacionais, nossa situação financeira e nossa imagem.
A Companhia pode não ser bem-sucedida na execução de sua estratégia de aquisições.
Não há como assegurar que a Companhia será bem-sucedida em identificar, negociar ou concluir quaisquer aquisições. Adicionalmente, a integração de empresas adquiridas poderá se mostrar mais custosa do que o previsto.
A Companhia não pode garantir que será capaz de integrar as empresas adquiridas ou seus bens em 7 seus negócios de forma bem-sucedida, tampouco de averiguar as contingências das empresas adquiridas, visto que grande parte das empresas do setor em que atua não possui informações financeiras auditadas. O insucesso da sua estratégia de novas aquisições pode afetar, material e adversamente, sua situação financeira e os resultados da Companhia.
Além disso, quaisquer aquisições de maior porte que a Companhia vier a considerar poderão estar sujeitas à obtenção de autorizações das autoridades brasileiras de defesa da concorrência e demais autoridades brasileiras. A Companhia pode não ter sucesso na obtenção de tais autorizações necessárias ou na sua obtenção em tempo hábil para integrar as empresas adquiridas de modo eficaz e estratégico.
A Companhia possui um acionista controlador direto cujos interesses podem ser conflitantes com os interesses de seus investidores
O acionista controlador direto da Companhia, SIMPAR PARTICIPAÇÕES S.A., detém, nesta data a maioria do seu capital social. Tal acionista controlador tem poderes para, dentre outros , (i) eleger e destituir a maioria dos membros de seu Conselho de Administração, estabelecer a política administrativa da Companhia e exercer o controle geral sobre a administração da Companhia e de suas controladas, (ii) vender ou transferir ações que representem o controle da Companhia, nos termos do Estatuto Social, e (iii) determinar o resultado de qualquer deliberação dos acionistas da Companhia, inclusive em operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações de ativos, incluindo a venda de todos ou substancialmente todos os ativos, assim como parcerias e a época de pagamento e distribuição de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo obrigatório, impostas pela Lei das Sociedades por Ações.
O acionista controlador da Companhia poderá ter interesse em realizar aquisições, alienações de ativos, parcerias, buscar financiamentos ou operações similares que podem ser conflitantes com os interesses dos seus outros investidores e causar um efeito material adverso nas suas atividades, situação financeira e resultados operacionais. Para mais informações a respeito do tema, vide Seção 16 deste Formulário de Referência.
Não há riscos cuja fonte sejam os acionistas da Companhia.
Os riscos relacionados às Controladas e coligadas são os mesmos relacionados à Companhia.
O mercado brasileiro de fabricação de automóveis é marcado por uma forte concentração de montadoras de veículos.
Os principais fornecedores da Companhia são as montadoras de veículos. O setor brasileiro de fabricação de automóveis leves e de autopeças é fortemente controlado por seis montadoras – FCA, Volkswagen, Fiat, Hyundai e Jeep – que juntas foram responsáveis por mais de 76% das vendas do mercado doméstico em 2021 conforme dados da ANFAVEA – Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores. Caso ocorra uma mudança na capacidade instalada e nas políticas e condições de vendas de veículos pelas montadoras, a capacidade da Companhia de renovar e expandir sua frota de veículos e, consequentemente, seus negócios, resultados operacionais, situação financeira e perspectivas poderão ser afetados negativamente.
As atividades da Companhia dependem de seu relacionamento com seus fornecedores.
O sucesso das atividades da Companhia relacionadas à aquisição e venda de ativos depende, em 8 grande medida, da condição financeira, da reputação, do marketing, da estratégia gerencial e, principalmente, do relacionamento comercial da Companhia com tais fornecedores e da capacidade de seus fornecedores de projetarem, produzirem e distribuírem ativos desejados pelo público.
As atividades da Companhia e de suas controladas relacionadas ao setor de locação de veículos dependem de seu relacionamento com as montadoras desses ativos e fornecedores de peças. Ainda, os fornecedores da Companhia, exercem grande influência sobre parte de suas atividades, podendo requerer que atendamos a determinados padrões de estética, qualidade, satisfação do consumidor, critérios financeiros como capital mínimo de giro, padrões de manutenção e preservação dos estoques, bem como restringir a liberdade da Companhia de associar suas atividades e produtos às suas imagens e marcas, o que pode acarretar em custos substanciais. Caso seus fornecedores rescindam ou não renovem os contratos, por conta de inadimplementos, falta de alcance aos padrões de satisfação, alterações em estruturas internas de gerência e controle societário da Companhia que não contem com suas aprovações, ou por outros critérios, a Companhia pode não ser contemplada com programas de benefícios e outras vantagens como, por exemplo, a consolidação de um estoque atraente, e, como consequência, nossas atividades, resultados operacionais e financeiros, podem ser prejudicados.
A Companhia está exposta ao risco de crédito em suas atividades operacionais, o que pode afetar desfavoravelmente sua condição financeira e resultados operacionais.
A Companhia está sujeita ao risco de crédito relacionado aos pagamentos de seus clientes em contrapartida ao aluguel de veículos e aos contratos de terceirização de frotas. Caso os clientes da Companhia venham a descumprir suas obrigações de forma a acarretar perdas acima das expectativas, sua condição financeira e resultados operacionais poderão ser negativamente afetados. A taxa de inadimplência dos clientes da Companhia foi de 1,1%, 1,3% e 1,4%, respectivamente, nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2021, 2020 e 2019. Em 31 de março de 2022 a taxa de inadimplência foi de 1,1%.
A deterioração das condições econômicas e de mercado em outros países, principalmente nos emergentes ou nos Estados Unidos, pode afetar negativamente a economia brasileira e os negócios da Companhia.
O crescimento da Companhia está diretamente atrelado à expansão do mercado interno brasileiro e seus negócios estão fortemente integrados a economia e às operações de seus clientes, distribuídos em diversos setores econômicos. Os resultados operacionais da Companhia, principalmente os relacionados ao mercado de aluguel de carros, são fortemente afetados pelo nível de confiança e de atividade econômica no Brasil. Uma redução na atividade econômica resulta na diminuição nas viagens de turismo, negócios, investimentos e aumento do desemprego e, consequentemente, em redução na demanda de alugueis de carros e de gestão de frotas. A redução do ritmo de crescimento econômico do país, com retração da demanda no atacado e varejo, e a redução de investimentos em bens de capital e infraestrutura podem afetar diretamente o resultado operacional e financeiro da Companhia. Uma redução na atividade econômica tipicamente resulta na diminuição de viagens de lazer e atividades de turismo, o que pode causar redução na demanda de aluguel de carros. Considerando que parte das atividades de RAC da Companhia é alimentada pelo movimento turístico, uma grande redução do turismo advinda da desaceleração econômica pode impactar tais atividades.
Adicionalmente, o mercado de títulos e valores mobiliários e a economia brasileira são afetados por condições de mercado e econômicas internacionais em geral, especialmente as condições econômicas dos Estados Unidos. Os preços das ações na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), por exemplo, são tradicionalmente sensíveis a flutuações nas taxas de juros dos Estados Unidos e ao comportamento das principais bolsas norte-americanas. Qualquer aumento nas taxas de juros em outros países, especialmente os Estados Unidos, poderá reduzir a liquidez global e o interesse do investidor no mercado de capitais brasileiro, afetando negativamente o preço das ações de emissão da Companhia.
A redução na demanda de veículos usados pode impactar adversamente os negócios da Companhia.
A venda de carros usados é um importante fator do ciclo de negócios, sendo o seu volume e preço elementos importantes para o atingimento do retorno esperado de cada operação. Uma redução na demanda pelos ativos desmobilizados da Companhia, bem como restrições à concessão de crédito e aumento das taxas de juros aplicáveis a financiamentos de aquisição de veículos podem afetar direta ou indiretamente o mercado secundário desses ativos e reduzir de forma significativa sua liquidez. A volatilidade de preços de mercado pode, ainda, reduzir o preço dos ativos desmobilizados da Companhia ou de seu valor de venda, criando um maior deságio em relação ao preço em que são adquiridos. Todos estes fatores podem afetar a capacidade de venda destes ativos desmobilizados aos preços incialmente estimados, o que pode afetar adversamente os negócios, condição financeira e resultados operacionais da Companhia.
A forte concorrência nos segmentos de aluguel de carros e de gestão de frotas pode afetar os resultados operacionais da Companhia.
Os segmentos de aluguel de carros e terceirização de frotas são altamente competitivos e pulverizados. Segundo a Associação Brasileira das Locadoras de Automóveis, em 2021 o setor de locação de veículos contava com 13.903 locadoras, que apresentaram faturamento total de R$ 23,5 bilhões, com uma frota de 1.136 milhões veículos com idade média de 27,4 meses. O segmento de gestão de frotas tem poucas barreiras de entrada e as tarifas de locação consistem em um dos fatores importantes na decisão de contratação destes serviços pelos clientes. O ambiente altamente competitivo e as estratégias de crescimento dos competidores podem afetar de forma material o resultado operacional da Companhia.
Mudanças na legislação fiscal podem resultar em aumentos em determinados tributos diretos e indiretos.
O governo brasileiro implementa regularmente mudanças no regime tributário, representando potencial aumento na carga tributária da Companhia e na de seus clientes e fornecedores. Tais mudanças incluem alterações em alíquotas, alterações de interpretação sobre a incidência tributária e, ocasionalmente, a criação de tributos temporários, cuja arrecadação é vinculada a finalidades governamentais especificas. Mudanças implementadas na legislação fiscal brasileira com propósitos específicos, como por exemplo a regulamentação pelos estados de questões relacionadas ao registro e licenciamento de veículos automotores e à cobrança do Imposto sobre a Propriedade de Veículos Automotores (“IPVA”), a redução do Imposto sobre Produtos Industrializados (IPI) sobre veículos novos ocorrida em 2012 ou eventual incidência do Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS) na venda de veículos seminovos, podem impactar na depreciação da frota e no valor de mercado dos ativos da Companhia. Aumentos na carga tributária da Companhia ou efeitos de mudanças na legislação tributária podem causar limitações operacionais no que se refere ao livre remanejamento da frota, causar um aumento na carga tributária e ainda impactar adversamente os seus negócios e resultados operacionais.
Parte de nossas lojas não está localizada em imóveis próprios. Caso não sejamos capazes de renovar as locações de nossas lojas ou caso renovemos em termos menos favoráveis, nossas operações poderão ser adversamente afetadas.
Grande parte dos imóveis em que estão localizadas nossas lojas são alugados de terceiros que não são partes relacionadas a nós e sobre os quais não temos qualquer ingerência exceto pelos direitos previstos e resguardados nos respectivos contratos de locação. Na data deste Formulário de Referência, da totalidade de imóveis utilizados pela Companhia em suas operações, 0,3% tratam-se de imóveis próprios e 99,7% são imóveis alugados, sendo que, dentre eles, 1,3% são alugados de partes relacionadas e 98,4% são alugados de terceiros. Além disso, o prazo médio para o fim dos contratos de locação celebrados pela Companhia é de 10 anos.
Se nossos contratos de locação forem extintos, e se não conseguirmos renová-los ou se a renovação implicar em condições desfavoráveis aos nossos negócios, poderemos ser obrigados a alterar a localização das nossas lojas para locais sem a mesma visibilidade que possuímos atualmente ou que não sejam tão adequados considerando as localidades em que estão situadas nosso público-alvo. A renovação de contratos de locação em termos menos favoráveis do que os atuais poderão reduzir a rentabilidade de nossas lojas e afetar adversamente nossas receitas operacionais. Um eventual aquecimento do mercado imobiliário pode, ainda, inviabilizar ou retardar nossos planos de expansão, na medida em que torne mais onerosa a locação de espaços para a implantação de novas lojas. Ademais, uma parcela pequena dos nossos contratos de locação das lojas possui vigência por período indeterminado, tendo em vista que os prazos locatícios previstos nos próprios contratos já venceram, o que poderá acarretar a desocupação do imóvel, caso não haja acordo para renovação do respectivo prazo locatício.
A Companhia não possui atividades e não obtém receitas oriundas de países estrangeiros.
As leis e regulamentos ambientais e de saúde e segurança do trabalho podem exigir dispêndios maiores que aqueles em que a Companhia atualmente incorre para seu cumprimento e o descumprimento dessas leis e regulamentos pode resultar em penalidades civis, criminais e administrativas
A Companhia está sujeita a legislação federal, estadual e municipal, bem como a regulamentos, autorizações e licenças, relativos à proteção da saúde e segurança do trabalho e do meio ambiente. Qualquer descumprimento dessas leis, regulamentos, licenças e autorizações, ou falha na sua obtenção ou renovação, podem resultar na aplicação de penalidades civis, criminais e administrativas, tais como imposição de multas, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, além da publicidade negativa e responsabilidade pelo saneamento ou por danos ambientais. A Companhia já incorreu e continuará a incorrer em dispêndios de capital e operacionais para cumprir essas leis e regulamentos. Devido à possibilidade de regulamentos ou outros eventos não previstos, especialmente considerando que as leis ambientais se tornem mais rigorosas no Brasil, o montante e prazo necessários para futuros gastos para manutenção da conformidade com os regulamentos pode aumentar e afetar de forma adversa a disponibilidade de recursos para dispêndios de capital e para outros fins. A conformidade com novas leis ou com as leis e regulamentos ambientais em vigor pode causar um aumento nos custos e despesas da Companhia, resultando, consequentemente, em lucros menores.
A intervenção do governo brasileiro na economia nacional por meio de modificações significativas em suas políticas e normas monetárias, fiscais, creditícias e tarifárias podem afetar os negócios da Companhia
O passado recente da economia brasileira permite verificar inúmeros exemplos de medidas adotadas pelo governo brasileiro que alteraram significativamente a condução de suas políticas, com intuito de fazer frente às situações econômicas e políticas da época. Citam-se como exemplos os aumentos ou reduções das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de salários e preços, bloqueio ao acesso a contas bancárias, desvalorização cambial, controle de capital, limitação às importações, intervenções às concessões no setor elétrico, dentre outras medidas.
Nesse sentido, a Companhia não tem controle sobre quais medidas ou políticas o governo brasileiro poderá adotar no futuro. Os negócios da Companhia, sua situação financeira, o resultado das operações e suas perspectivas futuras poderão ser afetados de maneira significativa por modificações relevantes nas políticas ou normas que envolvam ou influam em fatores, tais como:
- política monetária;
- política fiscal;
- política cambial;
- estabilidade social e política;
- expansão ou contração da economia global ou brasileira, conforme medida por taxas de crescimento do Produto Interno Bruto;
- controles cambiais e restrições a remessas para o exterior;
- flutuações cambiais relevantes;
- alterações no regime fiscal e tributário;
- liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;
- taxas de juros;
- inflação;
- modificação nos critérios de definição de preços e tarifas praticados;
- racionamento de energia;
- abastecimento geral de combustível;
- greves;
- intervenção, modificação ou rescisão de acordos governamentais e/ou autorizações governamentais; e outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.
A adoção, por parte do Governo, de políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro poderá contribuir para a incerteza econômica no Brasil, agravada pelos impactos da pandemia do COVID-19 no ano de 2020 e 2021, e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. A ocorrência de qualquer desses eventos poderá ter um efeito adverso para a Companhia.
Além disso, a economia brasileira foi afetada por eventos políticos recentes que também afetaram a confiança dos investidores e do público em geral, prejudicando assim o desempenho econômico brasileiro. Adicionalmente, qualquer falta de decisão do governo brasileiro para implementar mudanças em certas políticas ou regulamentos podem contribuir para a incerteza econômica dos investidores em relação ao Brasil e aumentar a volatilidade do mercado, o que pode causar um efeito adverso relevante sobre nós e sobre nossas ações.
A instabilidade política pode afetar adversamente os negócios e resultados da Companhia, além do preço de suas ações e sua reputação.
O ambiente político do Brasil historicamente influenciou, e continua a influenciar, o desempenho da economia do país. Medidas que o governo adote ou deixe de adotar podem, ainda, gerar insatisfação popular, culminado em greves, como foi o caso da greve dos caminhoneiros iniciada em todas as regiões do Brasil em maio de 2018. Além disso, crises políticas afetaram, e continuam a afetar, a confiança dos investidores e do público em geral, o que resultou na desaceleração da economia e no aumento da volatilidade dos valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras.
Atualmente, os mercados brasileiros seguem enfrentando um aumento da volatilidade devido às incertezas relacionadas a diversas investigações de corrupção em curso. Tais investigações têm tido impactos negativos sobre a economia e o ambiente político brasileiros. Membros do Governo Federal e do Poder Legislativo, bem como altos funcionários de grandes empresas, estão sendo processados pelo crime de corrupção, dentre outros crimes. A Companhia não pode prever se desdobramentos de investigações em andamento ou futuras investigações poderão causar à Companhia danos ou prejuízos à sua imagem e reputação, atingindo, inclusive, seu patrimônio e/ou suas atividades, direta ou indiretamente, o que poderá impactar negativamente o preço de suas ações.
Ressalta-se que o potencial resultado das investigações sobre os esquemas de corrupção é incerto, mas as investigações já tiveram um impacto negativo sobre a imagem e a reputação das empresas implicadas e sobre a percepção geral do mercado brasileiro. A Companhia não pode prever se tais alegações levarão a uma maior instabilidade política e econômica ou se novas alegações poderão envolver a Companhia, suas subsidiárias, subcontratados ou parceiros comerciais, impactando negativamente sua imagem e sua reputação.
O desenvolvimento desses casos de condutas antiéticas tem afetado e pode continuar a afetar adversamente a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia, bem como o preço de negociação de suas ações. Não é possível prever se as investigações em curso irão conduzir a uma maior instabilidade política e econômica, nem se novas alegações contra empregados e executivos do governo e/ou companhias privadas surgirão no futuro.
Adicionalmente, durante o mês de abril de 2020, o Presidente da República se envolveu em discussões políticas que culminaram na exoneração do então Ministro da Saúde, Luiz Henrique Mandetta e do pedido de exoneração do então Ministro da Justiça, Sergio Moro. Mencionados ex- Ministros eram considerados nomes fortes do atual Governo Federal e as ocasiões em que as alterações ministeriais ocorreram provocaram ainda mais instabilidade na economia brasileira e no mercado de capitais. Não é possível garantir que o desenrolar desses eventos terá o condão de provocar impactos adversos adicionais à situação político-econômica do Brasil. Além disso, a Companhia não pode garantir que outros eventos políticos não provocarão ainda mais instabilidade na economia brasileira, no mercado de capitais e na cotação de suas ações.
Até a data deste Formulário de Referência, o presidente Jair Bolsonaro está sendo investigado pelo Supremo Tribunal Federal pela suposta prática de atos impróprios alegados pelo ex-ministro da Justiça, Sr. Sergio Moro. Segundo o ex-ministro, o presidente teria solicitado a nomeação de funcionários da polícia federal brasileira. Caso o presidente tenha cometido tais atos, quaisquer consequências resultantes, incluindo uma potencial abertura de processo de impeachment, poderiam ter efeitos adversos relevantes no ambiente político e econômico no Brasil, bem como em negócios que operam no Brasil, inclusive em nossos negócios.
Diversos procedimentos de impeachment foram protocolados em relação ao gerenciamento da resposta à pandemia da COVID-19 pelo referido presidente. Ademais, em fevereiro de 2021, Bolsonaro substituiu o presidente da Petrobrás por um general do Exército. Tal medida sugere uma agenda mais intervencionista por parte do governo e tiveram um efeito adverso no mercado de capitais brasileiro.
Em 14 de abril de 2021, foi instaurada a Comissão Parlamentar de Inquérito (“CPI”), para apurar desvios de recursos destinados ao combate dos efeitos da COVID-19. Contando com apoio e expedição de medida cautelar pelo ministro do STF, Luís Roberto Barroso, para que fossem tomadas todas as providências necessárias para sua criação e instalação, a CPI tem o propósito de investigar ações e omissões do Governo Federal no enfrentamento da pandemia e o colapso da saúde no estado do Amazonas no começo do ano. A CPI conclui seus trabalhos e emitiu relatório final que culminou no pedido de 80 indiciamentos, entre os quais o do presidente Jair Bolsonaro e de ministros do governo por diversos crimes. As investigações foram encaminhadas a diversos órgãos, entre os quais a Procuradoria Geral da República, responsável por apurar eventuais crimes cometidos por pessoas com foro privilegiado.
Quaisquer consequências de tais investigações, incluindo uma potencial abertura de processo de 13 impeachment, poderiam ter efeitos adversos relevantes no ambiente político e econômico no Brasil, bem como em negócios que operam no país, inclusive nos negócios da Companhia.
Historicamente, em anos eleitorais, como o presente ano, especialmente naqueles em que ocorrerão eleições presidenciais, os níveis de investimento estrangeiro no país são reduzidos; ainda, a incerteza política gera maior instabilidade e volatilidade no cenário político-econômico. Além disso, o Supremo Tribunal Federal recentemente anulou as condenações criminais relacionadas à Operação Lava Jato e restaurou os direitos políticos do ex-presidente Luiz Inácio Lula da Silva, que podem permitir sua participação como candidato na próxima eleição presidencial.
Desta forma, a Companhia não pode estimar o impacto dos desenvolvimentos políticos e macroeconômicos brasileiros e globais em seus negócios. Além disso, instabilidades econômicas e políticas podem levar a uma percepção negativa da economia brasileira e a uma maior volatilidade nos mercados de valores mobiliários brasileiros, o que também pode afetar adversamente a Companhia, assim como os seus valores mobiliários. Qualquer instabilidade econômica continuada e incerteza política também podem afetar adversamente os negócios da Companhia.
Acontecimentos políticos, econômicos e sociais e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em países de economia emergente e nos Estados Unidos, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários de emissores brasileiros.
O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de emissores brasileiros pode ser influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo os Estados Unidos, China e União Europeia, bem como outros países latino-americanos e de mercados emergentes. A reação dos investidores a acontecimentos nesses países pode resultar em um efeito adverso no preço de mercado dos títulos e valores mobiliários de emissão de emissores brasileiros. Os preços das ações negociadas no mercado de capitais brasileiro, por exemplo, têm sido historicamente suscetíveis às flutuações das taxas de juros nos Estados Unidos, bem como às variações das principais bolsas de valores dos Estados Unidos. Embora as condições econômicas nos Estados Unidos China e União Europeia possam diferir significativamente das condições econômicas do Brasil, as reações dos investidores a acontecimentos nesses países, ou nos países de economia emergente, podem ter um efeito adverso sobre o preço de mercado de valores mobiliários de emissores brasileiros. Tais eventos podem incluir disputas comerciais, como a disputa recente entre os Estados Unidos e a China e que foi recentemente expandida a outros países, incluindo o Brasil, após o anúncio do Presidente dos Estados Unidos com relação à aplicação de novas tarifas a produtos siderúrgicos exportados do Brasil, ou disputas entre os Estados Unidos e o Irã. Crises em outros países da América Latina e de economia emergente ou as políticas econômicas de outros países, em especial dos Estados Unidos e países da União Europeia, podem reduzir o interesse dos investidores por títulos e valores mobiliários de emissores brasileiros, incluindo os valores mobiliários de emissão da Companhia. Tal fator pode dificultar o acesso ao mercado de capitais e ao financiamento das operações da Companhia no futuro, seja em termos aceitáveis ou absolutos. Qualquer desses acontecimentos pode afetar adversamente os negócios e o preço de mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia.
No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países de economia emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil e direta ou indiretamente, impactaram o mercado de capitais e a econômica brasileira, como as flutuações no preço dos títulos emitidos por empresas listadas, reduções na oferta de crédito, deterioração da economia global, flutuação das taxas de câmbio e inflação, entre outras. A crise financeira originada nos Estados Unidos no terceiro trimestre de 2008 resultou em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa a economia e o mercado de capitais do Brasil, como (i) oscilações no preço de mercado de emissores brasileiros; (ii) indisponibilidade de crédito;(iii) redução do consumo; (iv) desaceleração da economia; (v) instabilidade cambial; e (vi) pressão inflacionária. Além disso, as instituições financeiras podem não estar dispostas a renovar, estender ou conceder novas linhas de crédito em condições economicamente favoráveis, ou não serem capazes ou não estarem dispostas a honrar seus compromissos. Qualquer desses acontecimentos pode prejudicar a negociação das ações ordinárias de emissão da Companhia, além de dificultar seu acesso ao mercado de capitais e o financiamento de suas operações no futuro, seja em termos aceitáveis ou absolutos.
Estes desenvolvimentos, bem como potenciais crises e formas de instabilidade política daí decorrentes ou qualquer outro desenvolvimento imprevisto, podem afetar negativamente a Companhia e o valor de mercado de suas ações.
Além disso, o Presidente dos Estados Unidos Joe Biden tem um poder considerável na determinação de políticas e ações governamentais que podem ter um efeito adverso relevante sobre a economia global e a estabilidade política mundial. Não podemos assegurar que o governo do Presidente Biden irá manter políticas projetadas para promover a estabilidade macroeconômica, disciplina fiscal e investimento doméstico e estrangeiro, o que poderá ter um efeito adverso relevante nos mercados financeiros e de valores mobiliários no Brasil, em empresas brasileiras, incluindo a Companhia, e sobre valores mobiliários emitidos por emissores brasileiros, incluindo as ações de emissão da Companhia.
Além disso, fatores relacionados à geopolítica internacional podem afetar adversamente a economia brasileira e, por consequência, o mercado de capitais. O conflito envolvendo a Federação Russa e a Ucrânia, por exemplo, traz como risco uma nova alta nos preços dos combustíveis e do gás; ocorrendo simultaneamente à possível valorização do dólar, esses aumentos causariam ainda mais pressão inflacionária e poderiam dificultar a retomada econômica brasileira. Adicionalmente, o conflito impacta o fornecimento global de commodities agrícolas, de modo que, havendo reajuste para cima do preço dos grãos devido à alta procura, a demanda pela produção brasileira aumentaria, tendo em vista a alta capacidade de produção e a consequente possibilidade de negociar por valores mais competitivos; dessa forma, aumentam-se as taxas de exportação e elevam-se os preços internos, o que gera ainda mais pressão inflacionária. Importante mencionar que parcela significativa do agronegócio brasileiro é altamente dependente de fertilizantes importados da Federação Russa, bem como de dois de seus aliados (República da Bielorrússia e República Popular da China); dessa forma, a mudança na política de exportação desses produtos poderá impactar negativamente a economia e, por consequência, o mercado de capitais. Frise-se que, diante da invasão perpetrada no dia 24 de fevereiro de 2022, afloram-se as animosidades não apenas entre os países diretamente envolvidos, mas em muitos outras nações indiretamente interessadas na questão, trazendo um cenário de altíssima incerteza para a economia global.
Estes desenvolvimentos, bem como potenciais crises e formas de instabilidade política daí decorrentes ou qualquer outro desenvolvimento imprevisto, podem afetar negativamente a Companhia e o valor de mercado das ações de sua emissão.
Por fim, essas tensões podem gerar uma instabilidade política e econômica ao redor do mundo, impactando o mercado de atuação da Companhia e o mercado de ações.
A inflação e as medidas do Governo Federal para combatê-la podem influenciar significativamente a incerteza econômica no Brasil, e podem afetar adversamente os resultados operacionais da Companhia
A inflação e algumas das medidas do Governo Federal tomadas na tentativa de combatê-la, combinadas com a especulação sobre eventuais medidas governamentais a serem adotadas, afetaram de forma negativa e significativa a economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. De acordo com o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), as taxas de inflação anuais brasileiras em 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 e 2021 foram de 6,41%, 10,67%, 6,29%, 2,95%, 3,75%, 4,31%, 4,52% e 10,06%, respectivamente. Não se pode garantir que a inflação de 2022 será inferior à taxa de inflação verificada em 2021 ou que permanecerá estável. Para o ano de 2022 a meta de inflação foi fixada no patamar de 3,50% (considerando um intervalo de tolerância de 1,5 ponto percentual).
As medidas do Governo Federal para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, limitando assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Medidas futuras a serem tomadas pelo Governo Federal, incluindo aumentos ou reduções da taxa de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações visando a ajustar ou fixar o valor do real, poderão acarretar aumentos da inflação. Ademais, as pressões inflacionárias e a eventual política adotada pelo Governo Federal para combatê-la poderão impactar o 15 custo dos endividamentos da Companhia e os custos de captação de novos empréstimos, bem como restringir a capacidade de acesso da Companhia a mercados financeiros estrangeiros, afetando adversamente os negócios, as condições financeiras e os resultados da Companhia.
Ainda, eventual política anti-inflacionária adotada pelo Governo Federal poderá resultar em desaceleração no nível de atividade econômica e queda do poder aquisitivo da população, o que também poderá gerar consequências negativas para os negócios, condição financeira e o resultado das operações da Companhia.
O governo brasileiro exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia do país. Essa influência, bem como condições políticas e econômicas do Brasil, pode, indiretamente, afetar negativamente o negócio da Companhia, sua situação financeira e seus resultados operacionais.
O governo brasileiro intervém na economia do Brasil e, ocasionalmente, realiza mudanças significativas nas políticas e regulamentações. As ações do Governo Federal para controlar a inflação e implementar outras políticas e regulamentações geralmente envolvem, dentre outras medidas, aumentos nas taxas de juros, questões fiscais e monetárias, controles de preços, interferências no mercado cambial, limites a importações, não renovação ou alterações de regimes de concessão e contratos administrativos, entre outros. A Companhia possui algumas lojas sujeitas a concessões administrativas em aeroportos administrados direta ou indiretamente pelo governo. Uma alteração ou não renovação de concessões a que a Companhia esteja submetida pode criar a necessidade de alterar a localização de lojas. A Companhia não consegue prever as políticas ou regulamentações que o Governo poderá adotar no futuro. Seu negócio, sua situação financeira, seus resultados operacionais e suas perspectivas poderão ser afetados negativamente por essas ações.
Qualquer queda adicional no rating de crédito da Companhia ou do Brasil pode afetar adversamente o acesso e/ou o limite das linhas de financiamento para os investimentos da Companhia
As agências de rating avaliam regularmente o Brasil e seus ratings soberanos, que se baseiam em uma série de fatores, incluindo tendências macroeconômicas, condições fiscais e orçamentárias, métricas de endividamento e a perspectiva de alterações em qualquer um desses fatores. Da mesma forma, os ratings de crédito corporativo atribuídos à Companhia e ao seu acionista controlador são avaliados regularmente.
Os ratings de crédito afetam a percepção de risco dos investidores e, em consequência, o preço de negociação de valores mobiliários e rendimentos necessários na emissão futura de dívidas nos mercados de capitais.
Considerando que a Companhia atua em negócios regulados e seu rating corporativo é atrelado ao rating soberano do Brasil, qualquer queda no rating soberano do Brasil e/ou qualquer queda no rating da Companhia poderá aumentar a percepção de risco dos investidores e, consequentemente, aumentar o custo futuro de emissão de dívidas e afetar adversamente o preço de negociação dos nossos valores mobiliários.
As agências de rating começaram a revisar a classificação de rating de crédito soberano do Brasil em setembro de 2015. Subsequentemente, o Brasil perdeu sua condição de grau de investimento nas três principais agências de rating.
- Standard & Poor’s inicialmente reduziu o rating de crédito brasileiro de BBB-negativo para BB- positivo e, posteriormente, reduziu-o novamente de BB-positivo para BB, mantendo sua perspectiva negativa sobre o rating, citando uma situação de crédito pior desde o primeiro rebaixamento. No dia 11 de janeiro de 2018, Standard & Poor’s rebaixou novamente o rating de crédito brasileiro de BB para BB- com uma perspectiva estável, em vista das eleições presidenciais e dos esforços da reforma da previdência. Em abril de 2020 a Standard & Poor’s atualizou o rating mantendo o rating de BB- para o crédito do Brasil mas rebaixando a perspectiva novamente devido aos impactos da crise do COVID-19 no PIB e no desempenho 16 fiscal do país. Ainda, em novembro de 2021, a Standard & Poor's reafirmou o rating, bem como a perspectiva estável, sustentando que a perspectiva de crescimento econômico é moderada apesar da recuperação econômica ter ocorrido mais rapidamente do que o esperado.
- Em dezembro de 2015, Moody’s colocou os ratings de emissão e de títulos Baa3 do Brasil em revisão para rebaixamento e, posteriormente, em fevereiro de 2016, rebaixou os ratings de emissão e de títulos para abaixo do grau de investimento, em Ba2 com uma perspectiva negativa, citando a perspectiva de uma maior deterioração nos indicadores de dívida brasileiro, considerando um ambiente de baixo crescimento e com dinâmicas políticas desafiadoras. Em 09 de abril de 2018 a Moody’s manteve o rating de Ba2 para o crédito do Brasil mas elevou a perspectiva para estável frente a previsão de aprovação de reformas fiscais necessárias para estabilizar as métricas de dívida no médio prazo. Em maio de 2020 o rating e perspectiva foram reafirmados em meio à deterioração das expectativas para a econômica, política fiscal e cenário político conforme a crise decorrente de coronavírus se agrava.
- Em fevereiro de 2018, a Fitch rebaixou novamente a classificação de crédito soberano do Brasil para BB-negativo com perspectiva estável, citando entre outros motivos, déficits fiscais, a elevada e crescente carga da dívida pública e a impossibilidade de implementar as reformas que melhorariam o desempenho estrutural das finanças públicas. Em 05 de maio de 2020, a Fitch manteve o rating de BB- negativo para o crédito do Brasil, mas rebaixou a perspectiva para negativa devido à piora das perspectivas econômicas e fiscais e dos riscos negativos trazidos tanto pela incerteza política quanto sobre a duração e intensidade da pandemia de coronavírus. Em novembro de 2020 e maio de 2021, a Fitch manteve o rating em BB-, com perspectiva negativa, em ambos os casos fundamentando na severa deterioração do déficit fiscal e na alta dívida pública que se arrastam desde 2020, bem como na incerteza quanto à consolidação da recuperação econômica e fiscal. Em dezembro de 2021, tais indicadores foram mantidos, considerando a situação das finanças públicas, a credibilidade do teto de gastos, a possibilidade de aumento de gastos, incertezas fiscais, inflação, alta volatilidade da moeda.
A relativa volatilidade e a falta de liquidez no mercado de capitais brasileiro e/ou das ações de emissão da Companhia poderão limitar a capacidade de venda das ações pelo preço e momento desejados.
O mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos líquido, mais volátil e mais concentrado do que os principais mercados de valores mobiliários internacionais. Tais características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos detentores de ações de vendê-las ao preço e na ocasião em que desejarem fazê-lo e, consequentemente, poderão vir a afetar negativamente o preço de mercado das ações. Adicionalmente o preço de mercado das ações de emissão da Companhia poderá flutuar por diversas razões, incluindo os fatores de risco mencionados neste Formulário de Referência, por motivos relacionados ao desempenho operacional e financeiro da Companhia e por quesitos macroeconômicos, nacionais e internacionais, que não podem ser controlados pela Companhia.
Surtos de doenças transmissíveis em escala global têm acarretado medidas diversas cujos efeitos podem levar a maior volatilidade no mercado de capitais global e à potencial desaceleração do crescimento da economia brasileira.
Surtos de doenças transmissíveis em escala global, como o recente surto do vírus COVID-19, conhecido como corona vírus, têm levado autoridades públicas e agentes privados em diversos países do mundo a adotar uma série de medidas voltadas à contenção do surto, que podem incluir, restrições à circulação de bens e pessoas, quarentena de pessoas que transitaram por áreas de maior risco, cancelamento ou adiamento de eventos públicos, suspensão de operações comerciais, fechamento de estabelecimentos abertos ao público, entre outras medidas mais ou menos severas.
Tais medidas podem impactar as operações das empresas e o consumo das famílias, e por consequência afetar as decisões de investimento e poupança, resultando em maior volatilidade nos mercados de capitais globais, além da potencial desaceleração do crescimento da economia brasileira, que tinha sido recentemente retomado. Estes fatores podem afetar material e adversamente os 17 negócios e os resultados das operações da Companhia, bem como a cotação das ações de emissão da Companhia.
Mais especificamente para a Companhia, pode haver interrupção da cadeia de peças/suprimentos para automóveis. Atualmente, a cadeia de suprimento global está impactada e diversos fabricantes de equipamentos já reduziram o fornecimento de peças e/ou de matérias-primas. Em decorrência destas paralisações, os fornecedores da Companhia poderão ter seu estoque afetado e, consequentemente, reduzir nosso acesso a ativos relevantes para a expansão de nossa oferta, o que pode afetar material e adversamente os negócios e os resultados das operações da Companhia.
Diminuições no número de passageiros de empresas aéreas ou no fluxo de pessoas em aeroportos poderiam nos afetar de forma negativa.
Nossas operações em terminais aeroportuários poderiam ser negativamente afetadas por uma diminuição no número de passageiros de empresas aéreas ou de motoristas que transitam por aquelas instalações. A ocorrência de qualquer evento fora de nosso controle, como ataques terroristas, furacões, desastres naturais, acidentes e pandêmicos como a do vírus H1N1 (gripe suína) e do vírus COVID-19 (coronavírus), podem levar a uma redução no número de passageiros de companhias aéreas. Qualquer evento de natureza semelhante, mesmo que não afete diretamente o setor de viagens, ou o mero receio quanto à ocorrência de um desses eventos, pode levar a uma redução significativa no número de passageiros de companhias aéreas. Adicionalmente, qualquer interrupção ou suspensão dos serviços fornecidos por empresas aéreas, como resultado de dificuldades financeiras, disputas trabalhistas, trabalho de construção, segurança adicional ou qualquer outro fator relevante, poderia afetar de forma negativa o número de viajantes. Pode também haver diminuições nas viagens para o Brasil como resultado da preocupação em relação às altas taxas de contaminação. Aumentos nas tarifas de empresas aéreas devido a aumentos nos preços dos combustíveis podem também reduzir o tráfego de passageiros. No quarto trimestre de 2021 a Companhia contava com 50 pontos de atendimento localizados em aeroportos. A receita de produtos eventuais provenientes destas localidades representou aproximadamente 33% da receita líquida de Rent-a-Car (RAC) no período. Tais reduções no tráfego de passageiros resultariam em uma diminuição em nossas vendas e podem ter um impacto negativo significativo sobre nosso negócio, condição financeira e resultados operacionais. Além disso, os locais das lojas podem perder a atratividade devido a alterações no tráfego de pedestres e/ou automóveis, condições demográficas ou econômicas da área, que poderiam resultar na redução das vendas nestes locais. A ocorrência de qualquer de tais eventos poderia nos afetar de forma negativa.